聶石千不以為然，“賊軍上萬兵馬皆在此地，那還有什麼伏兵。莫要廢話，隨我追殺賊軍。”
南鄭齊軍在萬山軍背後一路掩殺，萬山軍死傷慘重。聶石千愈加得意，令全軍加速追擊。
追到一處山路，士卒來報，前方出現大量敵軍，約有萬人，聶石千心中一驚。不一會，又有士卒來報，後方同樣出現大量敵軍。
聶石千頓感情況不妙，麾下建議占據兩側高地。冇曾想到，兩側高地上，突然落下無數巨石、滾木、箭矢等。齊軍處於低處，根本無法反擊，隻能被動捱打，很快死傷一片。
齊軍集中力量，攻向右側高地，始終攻不上去。而在這時，前方和後方的萬山軍，也開始對齊軍發起進攻。
為了此戰，楊辛動用了三萬多士卒，將齊軍團團圍住。
聶石千心中惶恐，拚命帶兵突圍。他先嚐試占領兩側高地，失敗後，又向後方突圍，依然是失敗。
這些年來，由於王景貪財，漢中士卒軍餉比以往少了許多，士卒戰意也有所下降，多數人不願死戰。
劉天明和章豹各自帶兵，圍殺齊軍。
齊軍士卒見勝利無望，紛紛選擇投降。
聶石千本想自刎，經過一番心理鬥爭，始終鼓不起勇氣。被迫放下兵器，向萬山軍投降。
萬山軍損失五千士卒，俘虜八千多人，南鄭一半的兵力損失殆儘。
此戰後，雙方形勢攻守互換，漢中齊軍再也無法壓製萬山軍。
楊辛得勝後，通過吸納降卒，萬山軍實力劇增。 為了更好的控製軍權，楊辛提拔了他兩個弟弟楊曆和楊間，皆在軍中掌兵。
章豹、劉天明等人心情十分激動，慶幸當初追隨了楊辛。即使還未平定整個漢中，已看到榮華富足在向他們招手。
接下來，是直接攻打首府南鄭，還是分彆攻打各個縣城？楊辛一時拿不定主意。
經過和盧柏良商議，楊辛決定，先分兵攻取漢中各城。之後，再總攻南鄭。
一時間，漢中各地，狼煙四起。
廣雁和昌縣，這二城因城池較小，很快被萬山軍攻陷。
不到十天，漢中僅剩下瀘縣和首府南鄭，尚未淪陷。
楊明升早在柳城失陷時，即預感漢中將有大事發生。於是開始招募士卒，構建防禦工事。將瀘縣城外錢糧、青壯全部聚集到城內。再加上其為官清廉，深得百姓愛戴，城內百姓積極參與守城。
楊明升為鼓舞士氣，不顧危險，始終站在城牆上。七千名萬山軍日夜攻城，用儘各種方法，始終無法攻克瀘縣。
楊辛無奈，令楊曆繼續圍困瀘縣。其他兵馬，暫時進行休整。同時加急打造各類攻城器械，為接下來的南鄭之戰做準備。
此時的王景，焦頭爛額，手足無措。
當聶石千戰敗訊息傳來時，王景心中猶如晴天霹靂，呆呆的站了好久，嘴中不停的呢喃：“怎麼會這樣，怎麼會敗..........”
王景第一時間，不是想法應對局麵，而是想法封鎖訊息。他不敢想象，若聶石千戰敗訊息傳到了金陵，陛下會怎麼處理他。三皇子雖說是他的外甥，但無情最是帝王家，他真的會保自己嗎？王景冇有把握。
楊明升因瀘縣被圍攻，無法出城，派人給王景送了封信。建議要麼據城死守，要麼收攏漢中剩下所有兵力，選拔一良將，與敵決一死戰。
王景猶豫了幾天，什麼都冇有做，白白浪費寶貴時間。